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公证指南 >股权转让 > 股权/股份转让协议公证告知

股权/股份转让协议公证告知

2019-12-18 10:54:53
来源: 公证云
浏览量: 1837


公证处提醒您:


☆本告知载明了您所申办之公证事项的法律意义及可能产生的法律效果,请务必仔细阅读或/请公证员向您宣读本告知,不明白或不理解之处,务请向公证员垂询☆


一、股权/股份转让是指公司股东将其所有的股权/股份转让给受让方的活动。


二、当事人订立股权/股份转让合同,应遵守《合同法》、《公司法》的有关规定。如果公司章程对股东转让股权/股份有特别限制和要求的,不得违反章程的规定。公司法及其它法律法规规定以及中共中央、国务院规定不得从事营利性活动的主体,不得受让公司股权/股份成为公司股东;法律、法规对市场主体权利能力有禁止性规定的(如我国商业银行法规定商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资),也不得违反规定订立股权/股份转让合同。


三、股权/股份转让协议公证是指公证机构根据自然人、法人或其他组织的申请,依法证明股权/股份转让人与受让人签订的股权/股份转让协议的真实性、合法性的活动。


四、关于有限责任公司股权转让:

1、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

4、依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

5、有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

6、自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但公司章程另有规定的除外。


五、关于股份有限公司股份转让:

1、股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2、记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

3、无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

4、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

5、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

6、公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。


六、关于未实际缴纳出资额情形下的股权/股份转让,可能产生的法律后果:

1、股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的;公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,可以同时请求前述受让人对此承担连带责任的。

受让人根据前款规定承担责任后,可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是,当事人另有约定的除外。

3、股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

4、有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

5、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。


七、关于股权/股份转让合同的履行,转让方的主要义务是向受让方转移股权/股份,受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。股权/股份转让合同的标的为股权/股份,转让方应将股权/股份转让的事实及要求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司。


八、有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记;股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记。


【本人已详细阅读/(或由公证员向本人宣读)并完全理解上述公证告知的全部内容】


转让人(签署):                   受让人(签署):  

日期:二〇一    年    月    日



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