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公证指南 >股权转让 > 有限公司股东赠与股份需经其他股东同意吗?

有限公司股东赠与股份需经其他股东同意吗?

2020-04-08 10:08:56
来源: 公证云
浏览量: 1112


    A公司有两名股东,甲占60%股份,乙占40%股份。现甲将51%的公司股份无偿赠与丙(与甲无任何亲属关系)。

请问:有限公司股东赠与股份是否需经股东乙的同意?


解析


一、《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”


二、从上述规定可见,对于有限责任公司,无论是“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”还是“股东向股东以外的人转让股权”,并未区分该转让为“有偿转让”或“无偿转让”,而股权赠与实质上应属股权的“无偿转让”。


     同时,依《公司法》第七十二条的规定,本案中如公司章程对股权的赠与没有规定,则适用《公司法》的规定。根据《公司法》的相关规定,应当召开股东会,如过半数股东同意赠与,则可以赠与该股份,因赠与是无偿的,故此处不存在股东的优先购买权问题;如其他半数以上的股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股份。至于具体购买的购买价格,应通过各方协商确定,如果协商不成,则通过诉讼解决。



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